język polski język angielski
Northcoast

Raport bieżący 30/2014

02.01.2015

Temat:
Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:
North Coast S.A. ("Emitent" lub "Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym otrzymał od BPH Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., reprezentującego BPH Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Multi Inwestycja, BPH Fundusz Inwestycyjny Otwarty Strategii Akcyjnej (dawniej jako: BPH Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Total Profit) oraz BPH Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy (BPH Subfundusz Selektywny), które dysponują łącznie 282120 akcjami North Coast S.A., stanowiącymi 8,82% kapitału zakładowego Spółki, żądanie na podstawie art. 400 § 1 k.s.h. oraz art. 84 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r., 1382) zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki North Coast S.A. z siedzibą w Pruszkowie (adres: 05-800 Pruszków, ul. 3 Maja 8), w najkrótszym możliwym terminie, na dzień roboczy nie będący sobotą, przypadający nie wcześniej niż 30 stycznia 2015 r. i nie później niż 10 lutego 2015 r. oraz umieszczenie w porządku obrad następujących spraw:

1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki obecnej oczekiwanej sytuacji North Coast S.A., w związku z planowanym przejęciem przez Salford Investments Sp. z o.o. ze szczególnym uwzględnieniem:

- wszelkich zawartych (historycznych) i planowanych umów, rozliczeń oraz faktur pomiędzy firmami: North Coast SA, Latteria Tinis z o.o. z siedzibą w Rzepinie oraz Nuova Castelli S.p.A. z siedzibą we Włoszech i podmiotami od niej zależnymi;

- wszelkich zawartych (historycznych) i planowanych umów, rozliczeń i faktur pomiędzy spółką zależną Latteria Tinis Sp. z o.o. a dostawcami mleka;

- szczegółowe wyjaśnienia przyczyn braku poprawy wyników w społce zależnej Latteria Tinis Sp. z o.o., pomimo wzrostu sprzedaży oraz spadku cen mleka surowego - podstawowego składnika kosztowego. W raporcie półrocznym opublikowanym 29 sierpnia 2014 r. w sprawozdaniu zarządu dotyczącego grupy kapitałowej, inwestorzy zostali poinformowani, iż "w II kwartale 2014 roku Latteria Tinis Sp. z o.o. osiągnęła zysk netto w wysokości 218 tys. zł. Sytuacja ta spowodowana jest m. in. obniżeniem kosztów surowców w ostatnim czasie, co pozwala oczekiwać pozytywnych wyników w II półroczu 2014 roku." Następnie w raporcie za III kwartał 2014 r., opublikowanym 14 listopada 2014 roku, Zarząd Spółki w komentarzu do katastrofalnych wyników poinformował akcjonariuszy, iż jedną z przyczyn takiego stanu była "konieczność zakupu mleka w zakontraktowanych wcześniej ilościach i cenach pomimo utrzymującej się tendencji spadkowej w zakresie cen tego surowca. Jednocześnie spadek ilości zmówień na sery spowodował brak możliwości wykorzystania sytuacji związanej z zakupem mleka w bardzo dobrych cenach ponad zakontraktowane ilości". W III kwartale 2014 r. zgodnie z danymi przedstawionymi przez Główny Urząd Statystyczny, ceny skupu mleka w województwie lubuskim spadły o ponad 12,5 %, co nie miało przełożenia na wyniki finansowe Spółki;

- przedstawienie działań, jakie Spółka podjęła w celu sprzedaży nieruchomości zlokalizowanej w Krakowie, przy ul. Szpitalnej 6

- ujawnienie treści umowy zawartej pomiędzy głównymi akcjonariuszami North Coast S.A., zasiadającymi jednocześnie w Zarządzie Spółki, a Salford Investments Sp. z o.o. – podmiotem wzywającym do zapisywania się na akcje Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem ceny zbycia akcji objętych w zamian za pokrycie wkładem niepieniężnym.

2. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej z uwzględnieniem odpowiedniej reprezentacji akcjonariuszy mniejszościowych w organie Spółki. Projekt zaproponowanej uchwały znajduje się w załączniku Nr 1 do niniejszego wniosku.

3. Podjęcie uchwały w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych na koszt Spółki, którego przedmiotem badania będą:

- wszelkie zawarte umowy, rozliczenia oraz faktury pomiędzy formami: North Coast S.A., jej spółką zależną Latteria Tinis Sp. z o.o. oraz Nuova Castelli S.p.A. z siedzibą we Włoszech oraz podmiotami od niej zależnymi;
- wszelkie zawarte umowy, rozliczenia oraz faktury pomiędzy Latteria Tinis Sp. z o.o. a dostawcami mleka;
- weryfikacja działań jakie podjęła Spółka w celu zbycia nieruchomości zlokalizowanej w Krakowie, przy ul. Szpitalnej 6.
- projekt zaproponowanej uchwały znajduje się w załaczniku Nr 1 do niniejszego wniosku.

Wniosek o wołanie NWZ NC S.A.

Załącznik numer 1

Marki