Raport bieżący 11/2020

Informacja o zawarciu porozumienia akcjonariuszy w trybie art. 87 ust. 1 pkt 5 i pkt. 6 ustawy o ofercie.

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki North Coast S.A., dalej: "Emitent" lub "Spółka", działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _"Rozporządzenie MAR"_, informuje, że w dniu 27 marca 2020 r. otrzymał informację, że w dniu 26 marca 2020 r. _1_ Lactalis Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, _2_ Castelli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszkowie, _3_ Nuova Castelli S.p.A. oraz _4_ Gruppo Lactalis Italia S.r.l., zawarli porozumienie _"Porozumienie"_ spełniające kryteria, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623_ _"Ustawa"_.

Strony Porozumienia posiadają łącznie 2 365 461 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł _dwadzieścia groszy_ każda i o łącznej wartości nominalnej 473 092,20 zł _czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dwa złote dwadzieścia groszy_, stanowiących 73,92% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 3 365 461 głosów co stanowi 80,13% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:
_a_ Castelli Polska posiada 1 815 213 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł _dwadzieścia groszy_ każda, stanowiących 56,73% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 2 815 213 głosów co stanowi 67,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki North Coast spółki akcyjnej, w tym:

• 1 000 000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu stanowiących 31,25% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 2 000 000 głosów co stanowi 47,62% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
• 815 213 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 25,48% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 815 213 głosów co stanowi 19,41% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

_b_ Nuova Castelli posiada :

• bezpośrednio 550 248 zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł _dwadzieścia groszy_ każda i o łącznej wartości nominalnej 110 049,60 zł _sto dziesięć tysięcy czterdzieści dziewięć złotych sześćdziesiąt groszy_, stanowiących 17,20% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 550 248 głosów co stanowi 13,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz
• pośrednio _poprzez Castelli Polska_ 1 815 213 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł _dwadzieścia groszy_ każda i o łącznej wartości nominalnej 363 042,60 zł _trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące czterdzieści dwa złote sześćdziesiąt groszy_, stanowiących 56,73% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 2 815 213 głosów co stanowi 67,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

Gruppo Lactalis Italia nie posiada bezpośrednio akcji, jako podmiot dominujący względem Nuova Castelli S.p.A. posiada pośrednio _poprzez Nuova Castelli S.p.A_ 2 365 461 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł _dwadzieścia groszy_ każda, stanowiących 73,92% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 3 365 461 głosów co stanowi 80,13% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z Porozumieniem strony Porozumienia zobowiązały się do współpracy w zakresie podejmowania działań ukierunkowanych ostatecznie na wycofanie akcji Spółki z obrotu, w tym w szczególności do _i_ ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki na podstawie odpowiednich przepisów Ustawy, _ii_ po podjęciu przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji - wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu, a po złożeniu wspomnianego wniosku - wystąpienia do Giełdy Papierów Wartościowych _"GPW"_ z wnioskiem o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Na podstawie Porozumienia, zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy, Lactalis Polska Sp. z o.o. została upoważniona do wykonywania obowiązków, o których mowa w Rozdziale 4 Ustawy oraz jest wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje Spółki.

Zgodnie z Porozumieniem jego Strony zobowiązały się, że przez okres trwania Porozumienia żadna z nich nie zbędzie akcji Spółki ani nie rozporządzi posiadanymi przez siebie akcjami Spółki.