Raport bieżący 10/2019

Realizacja transakcji dotyczącej nabycia przez Emitenta całości udziałów spółki zależnej Latteria -Tinis Sp. z o.o.

W nawiązaniu do raportów bieżących ESPI: numer 2/2019, numer 5/2019 oraz numer 9/2019, Zarząd North Coast S.A. ("Emitent") z siedzibą w Pruszkowie informuje, że w dniu 28 maja 2019 r. zawarta została (zarejestrowana w repertorium notarialnym w dniu 29 maja 2019 r.) umowa pomiędzy Emitentem, a dotychczasowym udziałowcem (Alival SPA) spółki zależnej Latteria - Tinis Sp. z o.o. z siedzibą w Rzepinie, adres: ul. Elizy Orzeszkowej 44 (69-110 Rzepin), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000105455 ("Latteria - Tinis Sp. z o.o."), na mocy której Emitent nabył 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) udziałów, odpowiadających 50% kapitału zakładowego spółki Latteria - Tinis Sp. z o.o. W wyniku transakcji Emitent stał się właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Latteria - Tinis Sp. z o.o.

Strony ustaliły kwotę nabycia 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) udziałów, w wysokości 2.000.000 (dwa miliony) Euro, tj. 40 (czterdzieści) Euro za 1 (jeden) udział. Dodatkowo strony zastrzegły możliwy wzrost tej ceny o kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) Euro, w przypadku, gdy osiągnięty w 2019 r. przez Latteria - Tinis Sp. z o.o. wskaźnik EBIT będzie pozytywny, tj. wyższy niż 0 (zero) złotych. Ponadto, North Coast S.A. zagwarantował spłatę przez Latteria - Tinis Sp. z o.o. udzielonej tej spółce przez Alival SPA pożyczki w łącznej kwocie 788.520,66 (siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia 66/100) Euro wraz z odsetkami.

Zwiększenie zaangażowania kapitałowego Emitenta w spółce Latteria - Tinis Sp. z o.o. podyktowane jest strategicznym znaczeniem Latteria - Tinis Sp. z o.o. dla Grupy North Coast i możliwością uzyskania statusu 100% udziałowca po wynegocjowanej korzystnie cenie. Dzięki objęciu wszystkich udziałów Emitent zyskał możliwość strategicznej kontroli nad spółką, co daje samodzielną możliwość kształtowania jej rozwoju. Jest to również istotne, mając na względzie oczekiwane wzrosty sprzedaży produktów Latteria - Tinis Sp. z o.o. i ustabilizowanie sytuacji ekonomicznej. Na powyższe ma wpływ m.in. istotna redukcja kosztów, wzrost liczby klientów w Polsce i zagranicą, rozwój portfolio produktowego i wzrost sprzedaży produktów z większą rentownością. Latteria - Tinis Sp. z o.o. jest największym wolumenowo dostawcą dla North Coast S.A., a North Coast S.A. jest największym Klientem Latteria - Tinis Sp. z o.o. Dodatkowo strategia sprzedażowa North Coast S.A. jest oparta na produktach Latteria - Tinis Sp. z o.o.

Zarząd Emitenta wskazuje, iż cena zakupu została ustalona w trakcie negocjacji pomiędzy stronami. Dodatkowo, Zarząd Emitenta zlecił KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (dalej "KPMG") sporządzenie niezależnej opinii dotyczącej finansowych warunków transakcji (tzw. Fairness Opinion, dalej "Opinia"). W opinii tej KPMG wskazało, iż cena nabycia 50.000 udziałów Latteria - Tinis Sp. z o.o. znajduje się w przedziale wartości godziwej tych udziałów, a więc jest uważana za godziwą z finansowego punktu widzenia dla North Coast S.A. na dzień wydania opinii.

Zarząd Emitenta wskazuje, iż przejęcie całości pakietu udziałów w Latteria - Tinis Sp. z o.o. może mieć istotny wpływ na przyszły rozwój Grupy Kapitałowej North Coast.