język angielski język polski
Northcoast

Raport bieżący 15/2016

28.06.2016

Temat:
Informacja o zawarciu aneksu do porozumienia akcjonariuszy dotyczącego zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu oraz zawiadomienie o zmianie stanu posiadania

Treść raportu:
North Coast S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu 27 czerwca 2016 r. otrzymał od akcjonariuszy North Coast S.A. "Zawiadomienie o zawarciu aneksu do porozumienia z dnia 3 kwietnia 2015 roku w sprawie prowadzenia trwałej polityki wobec spółki pod firmą North Coast S.A. z siedzibą w Pruszkowie oraz zgodnego głosowania na jej walnych zgromadzeniach, a także zwiększeniu stanu posiadania akcji" o następującej treści:

"Zawiadomienie o zawarciu aneksu do porozumienia z dnia 3 kwietnia 2015 roku w sprawie prowadzenia trwałej polityki wobec spółki pod firmą North Coast S.A. z siedzibą w Pruszkowie oraz zgodnego głosowania na jej walnych Zgromadzeniach, a także zwiększeniu stanu posiadania akcji.

Działając w imieniu spółki pod firmą BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie (00-203), przy ul. Bonifraterskiej 17, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000002970 (zwanej dalej jako "BPH TFI"), występującej również jako organ następujących funduszy inwestycyjnych:

1) BPH FUNDUSZ INWESTYCYJNY OTWARTY PARASOLOWY - zarejestrowany w Rejestrze Funduszy Inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 379, zwany dalej jako "BPH FIO PARASOLOWY",

2) BPH FUNDUSZ INWESTYCYJNY OTWARTY STRATEGII AKCYJNEJ - zarejestrowany w Rejestrze Funduszy Inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 425, zwany dalej jako "BPH FIO SA",

3) BPH FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY MULTI INWESTYCJA - zarejestrowany w Rejestrze Funduszy Inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 634, zwany dalej jako "BPH FIZ MI",

4) BPH SUPERIOR FUNDUSZ INWESTYCYJNY OTWARTY - zarejestrowany w Rejestrze Funduszy Inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 1157, zwany dalej jako "BPH SUPERIOR FIO",

zwanych dalej łącznie jako "FUNDUSZE",

a także niżej podpisani Pan dr. Radosław L. Kwaśnicki (zwany dalej jako "RLK"), Pan Krzysztof Wróbel (zwany dalej jako "KW") oraz Pan Karol Maciej Szymański (zwany dalej jako "KMS", zaś łącznie z Funduszami, BPH TFI, RLK oraz KW zwanymi dalej jako "CZŁONKOWIE POROZUMIENIA"), będący akcjonariuszami spółki pod firmą NORTH COAST S.A. z siedzibą w Pruszkowie (05-800), przy ul. 3 Maja 8, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000240460, zwanej dalej jako "NORTH COAST" lub posiadający akcje North Coast w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w związku z art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (zwanej dalej jako "USTAWA"), niniejszym zawiadamiamy o:

1) zawarciu przez Członków Porozumienia w dniu 21 czerwca 2016 r. aneksu nr 1 (zwanego dalej jako "ANEKS") do porozumienia z dnia 3 kwietnia 2015 r. dotyczącego zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach North Coast oraz prowadzenia w sposób trwały wspólnej polityki wobec North Coast (zwanego dalej jako "POROZUMIENIE"), na podstawie którego do porozumienia przystąpił BPH Superior FIO;

2) zwiększeniu stanu posiadania przez strony Porozumienia o więcej niż 2% ogólnej liczby głosów w North Coast w stosunku do pierwotnej notyfikacji.

Zawierając w dniu 21 czerwca 2016 r. Aneks, dotychczasowe strony Porozumienia (tj. BPH FIO Parasolowy, BPH FIO SA, BPH FIZ MI, BPH TFI, RLK, KW oraz KMS) potwierdziły dalszą wolę współdziałania w zakresie North Coast w związku z zabieganiem o realizację zakreślonych uprzednio celów, a także postanowiły o rozszerzeniu zakresu podmiotowego Porozumienia o BPH Superior FIO.

Na podstawie Aneksu BPH Superior FIO zaakceptował oraz przyjął za własne cele Porozumienia, a także zobowiązał się do współdziałania w zakresie North Coast z pozostałymi Członkami Porozumienia.

Zgodnie z ostatnim zawiadomieniem dokonanym w dniu 9 kwietnia 2015 r. w związku z zawarciem Porozumienia, jego pierwotne strony posiadały łącznie 472.433 (słownie czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta trzydzieści trzy) akcje North Coast reprezentujące 14,76% kapitału zakładowego North Coast, dających prawo do 472.433 (słownie: czterystu siedemdziesięciu dwóch tysięcy czterystu trzydziestu trzech) głosów na Walnych Zgromadzeniach North Coast stanowiących 11,25% ogólnej liczby głosów w North Coast.

Przed zawarciem Aneksu, dotychczasowe strony Porozumienia uprawnione były do następującej liczby akcji North Coast:

a) BPH FIO Parasolowy, BPH FIO S.A. oraz BPH FIZ MI, których organem jest BPH TFI oraz BPH TFI w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, posiadały łącznie 431.952 (słownie: czterysta trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dwie) akcji North Coast reprezentujących 13,50% kapitału zakładowego North Coast, dających prawo do 431.952 (słownie: czterystu trzydziestu jeden tysięcy dziewięciuset pięćdziesięciu dwóch) głosów na Walnych Zgromadzeniach North Coast stanowiących 10,25% ogólnej liczby głosów w North Coast;

b) RLK posiadał bezpośrednio 31.095 (słownie: trzydzieści jeden tysięcy dziewięćdziesiąt pięć) akcji North Coast, reprezentujących łącznie 0,97% kapitału zakładowego North Coast uprawniających do 31.095 (słownie: trzydziestu jeden tysięcy dziewięćdziesięciu pięciu) głosów na Walnych Zgromadzeniach North Coast co stanowi 0,74% ogólnej liczby głosów w North Coast;

c) KW posiadał bezpośrednio 29.066 (słownie: dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćdziesiąt sześć) akcji North Coast, reprezentujących łącznie 0,91% kapitału zakładowego North Coast, uprawniających do 29.066 (słownie: dwudziestu dziewięciu tysięcy sześćdziesięciu sześciu) głosów na Walnych Zgromadzeniach North Coast co stanowi 0,69% ogólnej liczby głosów w North Coast;

d) KMS posiadał bezpośrednio 15.437 (słownie: piętnaście tysięcy czterysta trzydzieści siedem) akcji North Coast, reprezentujących łącznie 0,48% kapitału zakładowego North Coast, uprawniających do 15.437 (słownie: piętnastu tysięcy czterystu trzydziestu siedmiu) głosów na Walnych Zgromadzeniach North Coast co stanowi 0,37% ogólnej liczby głosów w North Coast.

Powyższe oznacza, iż przed zawarciem Aneksu, dotychczasowe strony Porozumienia posiadały - w tym za pośrednictwem portfeli instrumentów finansowych zarządzanych przez BPH TFI - łącznie 507.550 (słownie: pięćset siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji North Coast reprezentujących 15,86 % kapitału zakładowego North Coast, dających prawo do 507.550 (słownie: pięćset siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) głosów na Walnych Zgromadzeniach North Coast stanowiących 12,08% ogólnej liczby głosów w North Coast.

Przed zawarciem Aneksu, BPH Superior FIO posiadał bezpośrednio 57.783 (słownie: pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy) akcji North Coast, reprezentujących łącznie 1,81% kapitału zakładowego North Coast, uprawniających do 57.783 (słownie: pięćdziesięciu siedmiu tysięcy siedmiuset osiemdziesięciu trzech) głosów na Walnych Zgromadzeniach North Coast co stanowi 1,38% ogólnej liczby głosów w North Coast.

Zawarcie Aneksu nie spowodowało indywidualnej zmiany stanu posiadania akcji przez któregokolwiek Członka Porozumienia.

Po zawarciu Aneksu, podmioty należące do Porozumienia (tj. Członkowie Porozumienia) posiadają - w tym za pośrednictwem portfeli instrumentów finansowych zarządzanych przez BPH TFI - łącznie 565.333 (słownie: pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcje North Coast reprezentujących 17,67% kapitału zakładowego North Coast, dających prawo do 565.333 (słownie: pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści trzy) głosów na Walnych Zgromadzeniach North Coast co stanowi 13,46 % ogólnej liczby głosów w North Coast.

Brak jest podmiotów zależnych wobec Członków Porozumienia w rozumieniu Ustawy, którzy posiadaliby akcje North Coast, a także osób określonych w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy, a także nie istnieją (inne niż Fundusze) fundusze inwestycyjne zarządzane przez BPH TFI, które posiadałyby akcje North Coast.

Członkom Porozumienia nie przysługuje prawo głosu z akcji North Coast w związku z sytuacjami określonymi w art. 69 ust. 4 pkt 7 oraz 8 Ustawy.

Niniejsze zawiadomienie składane jest w imieniu wszystkich Członków Porozumienia."

O pierwotnym otrzymaniu informacji o zawarciu przez akcjonariuszy porozumienia z dnia 3 kwietnia 2015 roku w sprawie prowadzenia trwałej polityki wobec spółki pod firmą North Coast S.A. z siedzibą w Pruszkowie oraz zgodnego głosowania na jej walnych zgromadzeniach Emitent informował raportem bieżącym 18/2015 z dnia 10 kwietnia 2015 r.

Brands